Corline Systems AB

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, I USA, AUSTRALIEN, JAPAN, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, HONG KONG, KANADA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV INFORMATIONEN INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA LAGAR OCH FÖRESKRIFTER

Styrelsen i Corline Biomedical AB (publ) (”Corline” eller ”Bolaget”) har den 18 februari 2016 beslutat att kalla till extra bolagsstämma och föreslagit att bolagsstämman beslutar om en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare om cirka 25,5 MSEK. Företrädesemissionen är via avtal om tecknings- och garantiåtaganden säkerställd till 100 procent. Teckningskursen i företrädesemissionen är 8,0 SEK.

Bakgrund och motiv i sammandrag

Corline arbetar med den kroppsegna substansen heparin och har utvecklat en portfölj med läkemedelskandidater inom organ- och celltransplantation. Ytbeläggning med Bolagets egenutvecklade heparinbaserade substans syftar till att ge skydd mot skadliga immunförsvarsreaktioner vid organtransplantation, cellterapi och medicintekniska implantat.

Corlines fokus har sedan 2005 skiftat från medicinteknik till forskning och utveckling inom regenerativ medicin, det vill säga ytbeläggning av levande vävnad i form av hela organ, vävnadssegment och levande celler. Inom regenerativ medicin utvecklar Bolaget produkter för njurtransplantation (Renaparin™) och för cellterapi inom diabetes typ 1 (Cytoparin™) med patentskydd till år 2029. Under 2015 erhölls särläkemedelsstatus i Europa avseende användning inom njurtransplantation. Bolagets strategi är att driva utveckling genom klinisk fas II för att därefter överväga utlicensiering till läkemedelsbolag för registrering, lansering och marknadsföring. Bolaget står nu inför att inleda två kliniska studier under 2016/2017, dels för Cytoparin™, dels för Renaparin™.

I syfte att tillföra Corline rörelsekapital och skapa bättre förutsättningar att realisera Bolagets strategi och fastställda plan inom ramen för Bolagets forsknings- och utvecklingsprojekt genomförs nu en företrädesemission som tillför Bolaget cirka 25,5 MSEK före emissionskostnader. Corline har erhållit tecknings- och garantiåtaganden, vilka på förhand skriftligen avtalats, motsvarande 100 procent av företrädesemissionen. Den tillförda emissionslikviden är avsedd att finansiera Bolaget under kommande 18 månader vilket inkluderar följande uppskattade fördelning:

• Preklinisk utveckling och klinisk studie fas I/IIa Renaparin™~50 %

• Klinisk studie fas I/IIa Cytoparin™~20 %

• Preklinisk utveckling i Corline Pharma AB – in vivo~20 %

• Fortsatt försäljning/projektutveckling medicinteknik~10 %

Villkor och utförligare information om nyemissionen

Styrelsen i Corline beslutade den 18 februari 2016 att kalla till extra bolagsstämma den 8 mars 2016 och föreslå att bolagsstämman beslutar om en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare om högst 3 185 782 aktier. Bolagets befintliga aktieägare kommer att erhålla teckningsrätter för teckning av aktier i förhållande till det antal aktier de äger på avstämningsdagen den 15 mars 2016. För varje aktie i Corline som innehas på avstämningsdagen erhålles en (1) teckningsrätt. Tre (3) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie till en teckningskurs om 8,0 SEK. Härutöver erbjuds aktieägare och andra investerare att utan företrädesrätt anmäla intresse för teckning av nya aktier. Vid full teckning i företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 25,5 MSEK före emissionskostnader. Företrädesemissionen är säkerställd till 100 procent genom avtal om tecknings- och garantiåtaganden (för mer information, se nedan).

För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med företrädesrätt (det vill säga med stöd av teckningsrätter) skall styrelsen, inom ramen för företrädesemissionens högsta belopp, besluta om fördelning av aktier som inte tecknats med företrädesrätt.

Preliminär tidplan för företrädesemissionen

• 8 mars – extra bolagsstämma

• 10 mars – prospekt beräknas offentliggöras

• 11 mars – sista dag för handel inklusive rätt att erhålla teckningsrätter

• 14 mars – aktien handlas exklusive rätt att erhålla teckningsrätter

• 15 mars – avstämningsdag för deltagande i företrädesemissionen

• 18 mars – 6 april - teckningsperiod

• 18 mars – 4 april - handel med teckningsrätter på Nasdaq First North

• 12 april – beräknad dag för offentliggörande av utfall

Aktier och aktiekapital

Genom företrädesemissionen ökar aktiekapitalet med högst 398 234,00 SEK, från 1 194 702,25 SEK till högst
1 592 936,25 SEK, genom nyemission av högst 3 185 872 aktier, envar med ett kvotvärde om 0,125 SEK.

Teckningsåtaganden och emissionsgarantier

I samband med företrädesemissionen har Corline erhållit teckningsåtaganden från ett antal av Bolagets aktieägare inklusive styrelseordförande Adam Dahlberg, Monika Sunnanväder, Margareta Nilsson samt Anna Sunnanväder om totalt cirka 5,1 MSEK. Teckningsåtaganden har även erhållits från ett antal externa investerare som övertar teckningsrätter och nyttjar dessa för teckning av nya aktier om totalt cirka 10,2 MSEK. Teckningsåtaganden uppgår sammanlagt till cirka 15,3 MSEK, motsvarande 60 procent av företrädesemissionen. Därutöver har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier med ett antal externa investerare om totalt cirka 10,2 MSEK motsvarande 40 procent av företrädesemissionen, som kan tas i anspråk vid bristande teckning, innebärande att företrädesemissionen via avtal om tecknings- och garantiåtaganden är säkerställd till 25,5 MSEK motsvarande 100 procent.

Beslut på extra bolagsstämma den 8 mars 2016
Genomförande av företrädesemissionen kräver beslut på extra bolagsstämma, som är planerad till den 8 mars 2016. Kallelse till stämman inklusive förslag till beslut utfärdas separat.

Rådgivare

Finansiell rådgivare till Corline i samband med företrädesemissionen är Erik Penser Bankaktiebolag, som även agerar emissionsinstitut. Legal rådgivare till Bolaget är Advokatfirman Lindahl KB.

VIKTIG INFORMATION

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Corline. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Corline kommer endast att ske genom det prospekt som Bolaget beräknar kunna offentliggöra omkring den 10 mars 2016.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Hong Kong, Kanada eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier har registrerats, och kommer inte att registreras, enligt United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, inom USA.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Corlines aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.